蔣介石在7月底，對全盤戰(zhàn)局作了估計(jì)。7月26日，他在日記中認(rèn)為：“近日山東各地氣候多雨，山洪暴發(fā)，魯南之匪第一、第四各縱隊(duì)皆阻滯于梁邱山區(qū)，其第三、第八、第十各縱隊(duì)以汶河暴漲，不及向北逃竄，乃過袁口竄入魯西，此乃天賜我滅匪之良機(jī)，戰(zhàn)略上所預(yù)定之先分散后圍剿，使之各個就殲之企圖，完全形成。惜乎所部不力，亦為氣候與地形所限，不能窮追密圍，一網(wǎng)打盡，不勝遺憾焉?！?1日又記道：“(一)自上月杪，東北四平街解圍，魯中地區(qū)如期收復(fù)匪之南麻老巢以后，本月中，魯西與魯南之費(fèi)縣、鄆城被陷，滕縣、鄒縣、濟(jì)寧、汶上、羊山集被困甚急，情勢突告緊張，但皆蒙天佑，除羊山集外，其他各城皆能轉(zhuǎn)危為安，而且均使匪蒙受重創(chuàng)。其間最足慰意者，為臨朐與南麻之兩次決戰(zhàn)，使匪半年來所獲得我軍之炮彈槍械，皆已消耗殆盡。彼匪自詡為八月以后將開始作大規(guī)模攻城戰(zhàn)、陣地戰(zhàn)之鬼計(jì)，至此殆已完全打破。雖其第一、第四、第八各縱隊(duì)之殘部仍能漏網(wǎng)西竄，但最后卒為我包圍于南陽微山湖濱，陷入泥淖，無法逃竄，此實(shí)天網(wǎng)恢恢、奸匪萬惡之報(bào)應(yīng)，若我各軍將領(lǐng)果能努力奮斗，不失戰(zhàn)機(jī)，則此理想之殲滅戰(zhàn)，必予我以偉大之光榮也?！?sup>[1]顯然，蔣介石對毛澤東和解放軍的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變，毫無準(zhǔn)備，自然也就不能明了其利害得失，采取主動的應(yīng)變部署，而只能在盲目樂觀之下，作臨時的應(yīng)付。
盡管山東戰(zhàn)場的形勢錯綜復(fù)雜，但經(jīng)略中原是毛澤東既定的戰(zhàn)略方針，不以具體戰(zhàn)場形勢的變化為轉(zhuǎn)移。7月19日，軍委致電劉鄧等指出：“為著協(xié)助陜甘寧擊破胡宗南系統(tǒng)，同時協(xié)助劉鄧經(jīng)略中原，決將陳謝縱隊(duì)使用方向改為渡河南進(jìn)，首先攻占潼洛鄭段，殲滅該區(qū)敵人，并調(diào)動胡軍相機(jī)殲滅之。爾后向豫西、陜南、鄂北進(jìn)擊，創(chuàng)建鄂豫陜邊區(qū)根據(jù)地，作為奪取大西北之一翼?！?sup>[2]同時，將趙基梅縱隊(duì)、秦基偉縱隊(duì)(九縱)、孔從洲、汪鋒三十八軍加強(qiáng)陳謝縱隊(duì)，在陳謝指揮下一同南進(jìn)。陳謝縱隊(duì)原準(zhǔn)備直接加入陜北作戰(zhàn)，但陜北給養(yǎng)困難，難以承受過多的軍隊(duì)；同時，劉鄧進(jìn)入無后方作戰(zhàn)，也需要更多的支持，于是，改變陳謝的用兵方向，就兼顧了兩個戰(zhàn)場的需要。7月23日，軍委指示劉鄧、陳粟等：“劉鄧對羊山集、濟(jì)寧兩點(diǎn)之?dāng)常袛啻_有迅速攻殲把握，則攻殲之。否則立即集中全軍休整十天左右，除掃清過路小敵及民團(tuán)外，不打隴海，不打新黃河以東，亦不打平漢路，下決心不要后方，以半個月行程，直出大別山，占領(lǐng)大別山為中心的數(shù)十縣，肅清民團(tuán)，發(fā)動群眾，建立根據(jù)地，吸引敵人向我進(jìn)攻打運(yùn)動戰(zhàn)。”同時，指示陳粟，令“葉陶兩縱出閩浙贛，創(chuàng)立閩浙贛根據(jù)地”,“陳粟譚率魯中主力并在劉鄧到大別山后，指揮陳唐擔(dān)負(fù)整個內(nèi)線作戰(zhàn)任務(wù)”^[3]。7月29日，軍委再次敦促前敵將領(lǐng)說：“現(xiàn)陜北情況甚為困難(已面告陳賡),如陳謝及劉鄧不能在兩個月內(nèi)以自己有效行動調(diào)動胡軍一部，協(xié)助陜北打開局面，致陜北不能支持，則兩個月后胡軍主力可能東調(diào)，你們困難亦將增加?！?sup>[4]
這時，蔣介石自我感覺良好，一方面命令二十五師進(jìn)取蔣峪，命令第九師、六十五師進(jìn)取益都，準(zhǔn)備進(jìn)一步攻取高密，打通膠濟(jì)路東段，完成對膠東解放軍根據(jù)地的進(jìn)攻。一方面調(diào)集重兵，對魯西南劉鄧軍和陳粟外線五個縱隊(duì)進(jìn)行包圍攻擊，企圖壓迫解放軍北渡黃河。蔣介石的指揮作風(fēng)，事無巨細(xì)，都想親決，致使部下不敢臨機(jī)獨(dú)斷。但他畢竟年老，精力有限，而戰(zhàn)場十分廣闊，不免顧此失彼。正在魯西南戰(zhàn)場決戰(zhàn)之際，他大概對戰(zhàn)局感到放心，即于8月7日飛抵延安，指揮西北戰(zhàn)場。就在這一天，魯西南戰(zhàn)場的形勢發(fā)生了巨大的變化，劉鄧軍于鄆城南的趙家樓地區(qū)揮師南進(jìn)，按照預(yù)定計(jì)劃，向大別山地區(qū)挺進(jìn)。
在此之前，蔣介石將作戰(zhàn)不力的第四兵團(tuán)司令王仲廉撤職查辦，以整編第十師師長羅廣文升任兵團(tuán)司令，于8月2日向新集進(jìn)攻。3日，邱清泉率吳紹周、吳化文部向鄆城、巨野索敵攻擊。這時，陳粟外線各縱已越過運(yùn)河，進(jìn)入嘉祥地區(qū)，與劉鄧軍靠攏。5日，國民黨軍將五十七師歸王敬久指揮，令其率五十八師、五十七師等部由獨(dú)山集向鄆城攻擊，令羅廣文兵團(tuán)、張淦縱隊(duì)、劉汝明部趨水堡，完成包圍攻擊的部署。6日，蔣介石擔(dān)心解放軍越隴海路南下，指示變更作戰(zhàn)部署，但徐州司令部認(rèn)為解放軍“北渡黃河之公算為大”^[5],仍作阻擊北渡的部署。是日，吳紹周由大長溝渡運(yùn)河到王家橋，邱清泉仍在袁口未渡運(yùn)河，王敬久在獨(dú)山集，張淦部到定陶、曹縣，羅廣文到鄭家營，劉汝明到董口、鄄城，將劉鄧軍和陳粟外線各縱包圍在鄆城、巨野、嘉祥間狹窄地帶。7日，國民黨軍各部分別向前推進(jìn)，預(yù)期8日將發(fā)生激烈戰(zhàn)斗，解放軍主力必然渡河北上。徐州司令部參謀長記道：“山東戰(zhàn)事似已近尾聲，共軍主力渡河后，陸總部似已不必存在。余令第三處擬未來部署意見，呈總司令批準(zhǔn)后，呈國防部參考?！?sup>[6]但事實(shí)上，未來戰(zhàn)局是出乎他們意料之外的更復(fù)雜的戰(zhàn)斗。
當(dāng)時，毛澤東指示陳粟率野戰(zhàn)軍直屬部隊(duì)和第六縱隊(duì)去魯西南，集中6個縱隊(duì)的兵力，堅(jiān)持內(nèi)線作戰(zhàn)，掩護(hù)劉鄧南進(jìn)。為此，陳粟軍正組織西線兵團(tuán)和東線兵團(tuán)，以西兵團(tuán)在魯西南作戰(zhàn)，以東兵團(tuán)在膠東內(nèi)線堅(jiān)持。8月7日，軍委致電劉鄧，并告陳粟：“陳粟六縱全部必須從內(nèi)線，即從你們的反對方向鉗制敵人，才是最有力的鉗制。你們不要希望他們出隴海線直接掩護(hù)?！?sup>[7]但國民黨軍進(jìn)展很快，陳粟一、四縱隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力削弱較之中央軍委估計(jì)更為嚴(yán)重，無力阻止國民黨軍渡過運(yùn)河，因而得不到休整。而且，當(dāng)時連日大雨，河水猛漲，黃河有決口或被國民黨軍破堤的危險，不利作戰(zhàn)和休整。在強(qiáng)敵壓境之下，魯西南解放軍各部既不能在鄆城、巨野間作戰(zhàn)，也來不及北渡黃河，只有決心提早南下，執(zhí)行既定的戰(zhàn)略任務(wù)。同時，原定在內(nèi)線作戰(zhàn)的陳粟西線作戰(zhàn)部隊(duì)也不能不繼續(xù)突圍南下，準(zhǔn)備進(jìn)入豫皖蘇邊區(qū)進(jìn)行外線作戰(zhàn)。8月7日，劉鄧向中央報(bào)告：“邱清泉、歐震主力昨日已過運(yùn)河以西，羅廣文兵團(tuán)同日占臨濮集東北之鄭家營，其目的為鄆城，估計(jì)明日可到達(dá)。我已以宋時輪、王秉璋兩縱隊(duì)與敵保持小接觸，迷惑敵人。我兩主力已向南移，宋王兩縱亦適時轉(zhuǎn)至敵側(cè)背或外線。我們則順此態(tài)勢南下。陳唐則第一步在隴海兩側(cè)，第二步在隴海路南，第三步轉(zhuǎn)到魯西南內(nèi)線?！北M管部隊(duì)存在連續(xù)作戰(zhàn)一個月沒有休整、新補(bǔ)充2.5萬多解放軍戰(zhàn)士來不及訓(xùn)練、對躍進(jìn)大別山還沒有進(jìn)行具體動員和充分準(zhǔn)備等困難，但“我決心提前于八月七日全軍開始戰(zhàn)略躍進(jìn)”。電報(bào)發(fā)出約三小時，中央軍委就復(fù)電批準(zhǔn)了^[8]。7日晚，劉鄧軍四個縱隊(duì)分三路南下，從巨野、定陶之間跳出敵人包圍圈，向隴海路疾進(jìn)。以劉鄧軍第十一縱隊(duì)佯渡黃河，以陳粟軍阻擊敵軍，進(jìn)行掩護(hù)。
8月8日，陳粟軍第十縱隊(duì)在運(yùn)河西岸的蔡家林和國民黨軍第五軍作戰(zhàn)，陳粟曾致電中央軍委，建議劉鄧軍協(xié)助上述部隊(duì)打一仗再走。但劉鄧已經(jīng)南下，陳粟又于10日致電劉鄧和中共中央軍委，認(rèn)為西線的陳唐部一時難以北返轉(zhuǎn)入內(nèi)線，建議繼續(xù)隨劉鄧南下，在隴海路一線活動。中共中央軍委于8月10日復(fù)電給劉鄧、陳粟指出：“在敵主力東迫鄆城、西迫鄄城情況下，我在鄆巨作戰(zhàn)已不適宜，即北撤亦來不及，只有南進(jìn)才利機(jī)動，劉鄧決心完全正確?！?sup>[9]并指示陳粟所部西線的陳唐、葉陶部掩護(hù)劉鄧南進(jìn)后在隴海南北活動，陳粟率第六縱隊(duì)及軍直到黃河北岸，相機(jī)渡河，在魯西南活動。陳粟10日電和中央意圖吻合，軍委11日再次復(fù)電：“劉鄧部署很好。前已通知你們所有山東全軍統(tǒng)一歸劉鄧指揮，一切決策臨機(jī)處理，不要請示。我們盡可能幫助你們?！?sup>[10]
同時，中共中央軍委于8月9日指示陳謝集團(tuán)：“為有力協(xié)助劉鄧行動，我陳謝集團(tuán)應(yīng)提前于未灰(8月10日——引者)至未刪(8月15日——引者)間渡河，首先控制潼洛段山區(qū)，再看形勢決定下一步行動?！?sup>[11]陜北方面則攻擊榆林，吸引胡宗南軍北援，策應(yīng)陳謝南進(jìn)。按照毛澤東的戰(zhàn)略部署：劉鄧軍居中突前，向大別山既定戰(zhàn)略目標(biāo)挺進(jìn)；陳粟軍居左，分兩個層次，陳唐兩個縱隊(duì)和葉陶兩個縱隊(duì)跟進(jìn)掩護(hù)，在隴海路南北活動，宋王兩個縱隊(duì)在魯西南活動，進(jìn)行牽制，陳粟軍部也相機(jī)進(jìn)入魯西南指揮西線部隊(duì)，轉(zhuǎn)入外線作戰(zhàn)；陳謝集團(tuán)居右，進(jìn)入豫西山區(qū)活動，成品字形三路挺進(jìn)，轉(zhuǎn)入外線作戰(zhàn)，爭奪中原戰(zhàn)場。
當(dāng)時，解放區(qū)經(jīng)過一年的戰(zhàn)爭，人民戰(zhàn)爭負(fù)擔(dān)已經(jīng)超過了極限，難以長期堅(jiān)持，解放軍要想求得發(fā)展，必須到國民黨統(tǒng)治區(qū)去開辟新的根據(jù)地，尋求人力物力資源。8月11日，毛澤東以中共中央名義電示華東局的陳毅、粟裕、饒漱石，說明中央的戰(zhàn)略目的：“總的意圖是將戰(zhàn)爭引向國民黨區(qū)域，使我內(nèi)線獲得喘息機(jī)會，以利持久?！?sup>[12]9月1日，毛澤東為中共中央起草的黨內(nèi)指示《解放戰(zhàn)爭第二年的戰(zhàn)略方針》中，進(jìn)一步明確指出：“我軍第二年作戰(zhàn)的基本任務(wù)是：舉行全國性的反攻，即以主力打到外線去，將戰(zhàn)爭引向國民黨區(qū)域，在外線大量殲敵，徹底破壞國民黨將戰(zhàn)爭繼續(xù)引向解放區(qū)、進(jìn)一步破壞和消耗解放區(qū)人力物力、使我不能持久的反革命戰(zhàn)略方針?！?sup>[13]
劉鄧主力軍南下后，國民黨軍徐州司令部方面估計(jì)：“余覺共軍南下較其渡河為有利。因渡河后其兵力加強(qiáng)，而內(nèi)線作戰(zhàn)之地域廣闊，我平津、安陽、保定等任何一方面均可各個擊破也；其南竄全出于被動，經(jīng)窮追必可使?jié)⑸??！?sup>[14]8月11日，劉鄧軍越過隴海鐵路，魯西南部隊(duì)在內(nèi)線與敵軍周旋，進(jìn)行牽制，陳粟率野直部隊(duì)在泮莊渡過黃河，進(jìn)駐惠民。12日，陳粟的第十縱隊(duì)在黃河與東平湖三角地帶受到敵第五軍的攻擊，損失很重，退至北岸的張秋鎮(zhèn)休整。13日，蔣介石即部署對劉鄧軍進(jìn)行追擊。陸總徐州司令部概定追擊部署如次：“一、第二兵團(tuán)(轄整三、整五十八師)經(jīng)碭山向亳縣追擊，第八綏區(qū)(駐蚌埠)以整四十六師至渦陽截堵。二、張淦縱隊(duì)(轄整七、整四十八師)經(jīng)柘城向淮陽追擊，第五綏區(qū)(駐汲縣)以整五十二師第八十二旅至周家口截堵。三、羅廣文縱隊(duì)(轄整十、整四十師、第二○六師第一旅)沿隴海路經(jīng)鄭州，轉(zhuǎn)平漢路，鐵運(yùn)至郾城，嚴(yán)防匪軍越平漢路西竄?！?sup>[15]但這時，劉鄧軍已甩開敵軍兩日路程。不過，國民黨軍有鐵路運(yùn)兵的優(yōu)勢，便于轉(zhuǎn)用兵力，能夠部署前堵后追。
蔣介石在部署對劉鄧大軍進(jìn)行追擊的同時，他的作戰(zhàn)重點(diǎn)仍然放在山東，以繼續(xù)貫徹摧毀山東解放軍根據(jù)地的戰(zhàn)略計(jì)劃。8月14日，蔣介石決定膠東半島進(jìn)攻計(jì)劃，并接見青島警備司令丁治磐，令其準(zhǔn)備行動。又接見范漢杰司令官，聽取魯中敵情報(bào)告，并指示對膠東進(jìn)攻方略。當(dāng)時，國民黨軍于8月6日攻克益都后，13日攻占臨淄。14日，開始打通膠濟(jì)路的攻擊，以整編第二十一軍軍長夏楚中率整第八、九、六十四師由益都向西沿鐵路攻擊，以整第二十五師守益都、臨朐，以陳金城率整編四十五師及四十二旅，由西向東進(jìn)攻，會師張店后南下，協(xié)同胡璉所率整第十一師、七十五師，攻取淄川、博山。15日，陳粟部內(nèi)線由譚震林、許世友率東兵團(tuán)二、七、九縱隊(duì)于壽光附近渡彌河進(jìn)入膠東。于是，國民黨軍于17日攻克張店，19日會師周村，攻下淄川城，占領(lǐng)博山煤礦。21日，打通了膠濟(jì)路，恢復(fù)交通。不久即轉(zhuǎn)移兵力，向膠東進(jìn)攻。當(dāng)時，饒漱石、黎玉、許世友、譚震林都希望東兵團(tuán)(二、七、九、十三縱及原一、四縱轉(zhuǎn)回內(nèi)線的兩個師)在外線機(jī)動作戰(zhàn)，擔(dān)心轉(zhuǎn)回膠東會被封鎖在狹窄地帶不能出來。但毛澤東主張東兵團(tuán)一部在內(nèi)線牽制敵人，東兵團(tuán)主力在諸城一線配合，不要南下，而要陳粟率主力打開黃河以南、淮河以北、平漢以東、運(yùn)河以西的廣大局面。
16日，劉鄧軍已進(jìn)抵淮陽、鄲城間，將105榴彈炮覓地掩埋，準(zhǔn)備輕裝前進(jìn)。17日，全軍克服重重困難，開始通過20公里寬、遍地淤泥的黃泛區(qū)，19日全軍渡過沙河，進(jìn)抵商水、項(xiàng)城、沈丘、阜陽西地區(qū)進(jìn)行休整^[16]。此時，劉鄧向全軍正式宣布躍進(jìn)大別山的戰(zhàn)略任務(wù)。鑒于前進(jìn)途中還有多道河流阻隔，國民黨軍追兵緊逼，部隊(duì)再次輕裝，把重武器和車輛就地掩埋或炸毀，爭取速度，提出了“走到大別山就是勝利”的口號。劉鄧軍以不惜一切犧牲的代價，實(shí)現(xiàn)既定的戰(zhàn)略任務(wù)。
劉鄧軍渡過黃泛區(qū)后，蔣介石為防止劉鄧軍向西南挺進(jìn)，于19日命令八十二旅開駐馬店，整八十五師開確山，整六十五師開長臺關(guān)。命令王敬久部迅速接替太和防務(wù)，令駐合肥的第八綏靖區(qū)司令夏威主力移防固始、潢川。令第五綏區(qū)張軫(轄整十五師第六十四旅、整五十二師第八十二旅、交警第四總隊(duì))守洪河。20日，蔣介石判斷劉鄧軍將經(jīng)上蔡西進(jìn)，張軫等則認(rèn)為劉鄧軍不會到此方面來，必往南去。顧祝同原定八十五師開正陽，三列車已到確山，蔣為防阻劉鄧軍越鐵路西進(jìn)，命令八十五師速開上蔡，于是，又返回遂平^[17]。八十五師一來一往，延誤了超越阻擊的有利時機(jī)。
22日，劉鄧軍第三縱隊(duì)在淮河北岸的南照集、三河尖一線與敵四十六師激戰(zhàn)。國民黨軍判斷劉鄧軍將由三河尖至新蔡間渡河，23日即以六十五師在西平、遂平間和解放軍地方部隊(duì)魏鳳樓部發(fā)生戰(zhàn)斗。劉鄧第三縱隊(duì)邊戰(zhàn)斗邊渡過淮河，第一、二縱隊(duì)已渡過汝河前進(jìn)，這時國民黨軍八十五師及八十二旅重又南開抵達(dá)汝南埠，和渡河的劉鄧軍第六縱隊(duì)先頭部隊(duì)發(fā)生戰(zhàn)斗^[18]。中共中原局、劉鄧野戰(zhàn)軍直屬隊(duì)和第六縱隊(duì)被阻于汝河北岸，羅廣文、張淦兩部正分別于上蔡、項(xiàng)城一線尾追南下，軍情十分緊急。劉鄧部隊(duì)在長途行軍以后已十分疲勞，一路上又掩埋了重裝備。面對險境，劉伯承、鄧小平親自察看渡口，進(jìn)行戰(zhàn)斗動員，劉司令員強(qiáng)調(diào)“狹路相逢勇者勝”,鼓勵部隊(duì)堅(jiān)決實(shí)行強(qiáng)渡。23日夜^[19],劉鄧軍在已進(jìn)抵南岸部隊(duì)配合下，向敵八十五師發(fā)起攻擊，殺開一條血路，強(qiáng)渡汝河成功。26日，劉鄧部隊(duì)進(jìn)至淮河，當(dāng)時淮河水漲，難以徒涉，再次瀕臨絕地。劉伯承親自下河察看，恰巧正值兩個洪峰之間，發(fā)現(xiàn)淮河可以徒涉。27日，全軍渡過淮河。當(dāng)國民黨軍追兵進(jìn)抵淮河一線時，河水暴漲，被隔在淮河北岸，劉鄧軍得以順利進(jìn)入大別山預(yù)定戰(zhàn)略鎖鑰地區(qū)。
蔣介石對此十分惱怒，于8月27日嚴(yán)令申誡：“(劉伯承部)自魯西南竄以來，迭有傷亡，其戰(zhàn)力已失，又臨沙河、洪河、淮河之重重障礙，正是我殲滅劉匪之良機(jī)。乃各部隊(duì)行動遲慢不前，損失戰(zhàn)機(jī)，任匪平安渡過淮河，進(jìn)入大別山區(qū)，此為我革命軍人之最大恥辱。各司令官、部隊(duì)長，只借穩(wěn)扎穩(wěn)打，猬集一堆，未能區(qū)分多路縱隊(duì)，不敢超越追擊匪軍，旬來無顯著戰(zhàn)果，何能弭除匪患，挽救危亡。茲特嚴(yán)予申誡，如再任匪逃遁而至平漢鐵路以西，各級部隊(duì)長指揮官均以縱匪禍國害民論罪?！?sup>[20]對于在自己親自指揮之下，各部隊(duì)仍戰(zhàn)斗消極，錯失良機(jī)，蔣介石深感痛苦，而又無可奈何。他在9月2日的命令中說：“尾追少數(shù)部隊(duì)，裹足不前，逡巡遲疑，以致屢失戰(zhàn)機(jī)，往往上午七時以前，下午五時以后，空軍迭不見我軍繼續(xù)前進(jìn)，尚屬休息狀態(tài)(缺十一碼),形同旅次行軍，何能殲滅共軍，挽救危亡。每念及此，深為痛惜?！?sup>[21]
在劉鄧軍準(zhǔn)備強(qiáng)渡汝河之際，陳謝集團(tuán)根據(jù)中共中央軍委指示，于8月22日夜，右路第三十八軍和第八縱隊(duì)第二十二旅，從茅津渡以東實(shí)行偷渡成功。23日晨，左路第四縱隊(duì)從邵源以南的大教至官陽間實(shí)施強(qiáng)渡和偷渡相結(jié)合，第九縱隊(duì)隨后跟進(jìn)，向隴海路發(fā)展。政府軍只有地方團(tuán)隊(duì)，無力阻擊，蔣介石的意圖，“魯西、豫南均將有決定性的戰(zhàn)斗，不愿于此關(guān)頭抽兵，寧讓陳賡再渡些人過河”^[22]。至31日，陳謝集團(tuán)攻克會興、新安、洛寧等地，一部圍攻橫水，威逼洛陽。這時，劉鄧已進(jìn)入大別山，國民黨軍不得不陸續(xù)調(diào)整第三、十五、四十一師和青年軍第二○六師各一個旅回援，連同原駐洛陽地區(qū)的4個旅組成第五兵團(tuán)，并以胡宗南部組成陜東兵團(tuán)，對付陳謝。9月2日起，陳謝集團(tuán)主力自洛陽等地向西進(jìn)擊，殲滅陜東兵團(tuán)大部。陜北、大別山、晉南諸地國民黨軍不得不抽兵調(diào)防西安、潼關(guān)。
魯西南解放軍在強(qiáng)敵進(jìn)攻面前，盤旋打轉(zhuǎn)，國民黨軍竟“已不能獲得共軍所在，故無接戰(zhàn)”^[23]。但毛澤東認(rèn)為陳粟軍作戰(zhàn)消極，提出了批評，8月30日致電陳粟：“你們在惠民留駐時間太久，最近幾天又將注意力放在膠東，其實(shí)目前中心環(huán)節(jié)是在隴海南北積極行動，殲擊及抓住五軍、五十七師，攻占一切薄弱據(jù)點(diǎn)直接援助劉鄧。我們對于陳唐葉陶二十多天毫無積極行動，你們亦未嚴(yán)令督促，十分感覺焦急。”^[24]陳粟接電后，即于9月2日率部渡河，并于7日將敵整編五十七師包圍在沙土集。陸總徐州司令部方面以為魯西南解放軍已甚殘破，沒有察覺到陳粟率主力南下，因此未能及時調(diào)主力第五軍增援。9日，整編第五十七師被全部殲滅，師長段霖茂被俘。國民黨軍被迫調(diào)膠東戰(zhàn)場和大別山戰(zhàn)場的整十一師、整七十五師、整第十師等前來支援魯西南作戰(zhàn)。然而，陳粟軍以一部在魯西南進(jìn)行牽制外，主力及準(zhǔn)備用于大別山的劉鄧軍第十二縱隊(duì)向豫皖蘇邊地區(qū)挺進(jìn)，轉(zhuǎn)入外線作戰(zhàn)。
在解放軍劉鄧、陳謝、陳粟三路大軍以品字形向中原挺進(jìn)的時候，國民黨軍雖多次不得不追隨情況，被迫分兵，但蔣介石仍堅(jiān)持把用兵的重點(diǎn)放在膠東。當(dāng)時，國民黨軍打通膠濟(jì)路后，即編組膠東兵團(tuán)，由范漢杰兼任兵團(tuán)司令，轄整八、整九、整二十五、整五十四、整六十四及第五十七旅，于9月3日在北膠河西岸集結(jié)完畢，海軍封鎖海上交通，空軍也投入支援作戰(zhàn)。臨沂的整編二十三軍和第二綏區(qū)的整四十五師遙相策應(yīng)。解放軍由許世友率九縱和在膠東的十三縱在膠東作戰(zhàn)，華東局也在膠東堅(jiān)持，譚震林則率二、七縱及兩個師在諸城，威脅敵之側(cè)背。國民黨軍以四個師向平度東西之線密集平推，向膠東進(jìn)擊。但9日，國民黨軍進(jìn)駐諸城的第二線部隊(duì)一個旅，遭到解放軍的圍攻，攻擊部隊(duì)不得不先行解圍，從而推遲了攻擊時間。18日前后，在道頭一線，整八師又受到解放軍第九縱隊(duì)的頑強(qiáng)阻擊，傷亡嚴(yán)重。至20日，攻擊部隊(duì)才進(jìn)至招遠(yuǎn)、畢郭集、萊陽亙五龍河右岸之線。
從劉鄧大軍渡過黃河，經(jīng)過兩個多月的戰(zhàn)斗，國共雙方的戰(zhàn)略目的都已十分清楚。蔣介石于9月15日在其日記中記道：近來黃河北岸中共軍隊(duì)“主力皆向南竄犯，其目的不外：(一)使我進(jìn)剿膠東部隊(duì)回援魯西，不能進(jìn)占煙臺、威海衛(wèi)、龍口各要港，企圖保持其控制渤海灣旅大及煙臺兩岸之形勢；(二)牽制我軍不能向黃河北岸掃蕩；(三)流竄長江以北各地，以威脅華中；(四)分股流竄，出沒無常，一在牽制分散我之兵力，使不能集中；二在疲勞我之兵力，使無法解決戰(zhàn)局。因此，我應(yīng)嚴(yán)令膠東各軍照原定目標(biāo)與任務(wù)，專心挺進(jìn)，勿為中原匪情所?；髣訐u”^[25]。于是，國民黨軍統(tǒng)帥部命令膠東兵團(tuán)：“該兵團(tuán)應(yīng)迅速奪取黃縣、蓬萊，斷匪海上退路，并以右翼適時左旋，包圍匪軍于姚村(煙臺以南)、煙臺以西地區(qū)而殲滅之?！?sup>[26]膠東兵團(tuán)即于22日發(fā)布命令，于24日發(fā)起攻擊。而22日夜，解放軍東線兵團(tuán)第九、十三縱從敵整八、整九師的結(jié)合部突出重圍，轉(zhuǎn)入掖縣東南的大澤山。國民黨軍以整九師追擊，整六十四師北上夾擊，而兵團(tuán)主力仍繼續(xù)推進(jìn)，并于10月1日晨，整五十四師進(jìn)占煙臺，6日，海軍陸戰(zhàn)隊(duì)進(jìn)占威海衛(wèi)。就在政府軍方面慶祝攻克煙臺的時候，10月2日，態(tài)勢孤立的整六十四師主力在范家集被解放軍包圍，遭到沉重打擊。政府軍被迫調(diào)兵解圍，但進(jìn)展遲緩，畏縮不前，各部隊(duì)?wèi)?zhàn)斗不能協(xié)同。陸總徐州司令部參謀長感嘆道：“我相信國軍戰(zhàn)斗力低落，一個師已打不贏共軍一個縱隊(duì)，共軍為主義而戰(zhàn)，國軍不知為何而戰(zhàn)，精神自然不同。”^[27]雖然六十四師頑強(qiáng)死守，得以解圍，但一旅援軍已被解放軍殲滅。至此，膠東會戰(zhàn)告一段落。
蔣介石對這一階段的戰(zhàn)略結(jié)局深表滿意，對前途十分樂觀。他認(rèn)為：“我早就預(yù)料國軍搗入他的老巢以后，他就一定要像黃蜂一樣，到處亂竄?！薄皩?shí)際上他現(xiàn)在既無根據(jù)地，也無目的地，只是竄到那里就算那里，已經(jīng)完全陷于被動的地位了。”總之，認(rèn)為中共軍隊(duì)主力已被擊破，根據(jù)地已被搗毀，“他已經(jīng)臨到了總崩潰的前夕”^[28]。他強(qiáng)調(diào)：“我們自從六月二十五日開始向魯中沂蒙山區(qū)匪軍老巢進(jìn)攻以來，到最近煙臺克復(fù)為止，為時共三個月零六天。這三個月零六天的時間，可以說是國家轉(zhuǎn)危為安、革命事業(yè)轉(zhuǎn)敗為勝的關(guān)鍵?！薄斑@次膠東作戰(zhàn)是決定我們剿匪勝利一個重要的轉(zhuǎn)捩點(diǎn)。”^[29]為此，蔣介石制定了他的下一階段的戰(zhàn)略目標(biāo)，一是中共軍隊(duì)“根據(jù)地喪失，交通線切斷之后，國軍進(jìn)一步目標(biāo)，即在斷絕其兵源補(bǔ)充，占領(lǐng)其糧食產(chǎn)區(qū)”,即繼續(xù)向黃河北岸的解放軍根據(jù)地冀中、冀南和魯北地區(qū)進(jìn)攻。一是中共軍隊(duì)“主力既已分散，我們目前的任務(wù)，就是追剿，在實(shí)行追剿的時候，因?yàn)榉塑婏h忽無定，所以就不好再用中央突破的辦法，而必須活用兵力，乃能捕捉戰(zhàn)機(jī)，收獲戰(zhàn)果”。他估計(jì)：“因?yàn)樗睦铣惨驯淮蚱疲捎趶椝?、糧食和交通工具各種條件的限制，他要集中三個以上縱隊(duì)，五天以上連續(xù)作戰(zhàn)，乃是不可能的事情?！?sup>[30]
這是一場戰(zhàn)略的較量，看誰能達(dá)成自己的戰(zhàn)略目的。蔣介石雖然看到了解放軍受到削弱的事實(shí)，看到了解放軍外線作戰(zhàn)中的弱點(diǎn)，但他沒有看到解放軍戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變的主動性，更沒有看到解放軍在外線作戰(zhàn)中的生存和復(fù)蘇能力，尤其是沒有看到解放軍建立新的根據(jù)地、開辟新戰(zhàn)場的能力。當(dāng)然，蔣介石在勝利的錯覺中，對前途仍有深深的憂慮，那就是國民黨將領(lǐng)的士氣已經(jīng)難以挽救，國民黨軍事實(shí)上并沒有在主動進(jìn)攻中獲得真正的勝利。10月19日，蔣介石在青島膠東軍事檢討會議開幕致詞中說：“我現(xiàn)在最感苦悶、最覺憂慮的一件事，就是我們一般高級將領(lǐng)具有自動的精神、能夠發(fā)展天才的太少，我可以說十個將領(lǐng)中找不出一個來……如果以你們今天這種精神和能力，而我自己又不嚴(yán)格督導(dǎo)，那我們剿匪軍事不知要演成怎樣一種局勢。”^[31]雖然，毛澤東對解放軍在外線作戰(zhàn)中的作戰(zhàn)能力也作了過高的估計(jì)，對外線作戰(zhàn)的困難估計(jì)不足，但由于解放軍在戰(zhàn)略上始終保持主動，經(jīng)過一段時間的相持之后，終于建立了戰(zhàn)略的優(yōu)勢地位。